永乐影视五度闯A仍遇阻 高溢价收购问题成重点

“铁打的永乐影视,流水的A股公司”。在四次拟通过重组的方式注入A股上市公司均折戟之后,此次永乐影视“瞄准”了当代东方。然而高溢价收购方案遭到了深交所的问询,这也为当代东方的此次重组增添了一定的不确定性。与此同时,永乐影视此次能否借助当代东方完成多年以来注入A股的夙愿也成为未知。

溢价收购遭问询

在当代东方披露重组方案10天之后,深交所对公司的此次重组下发了问询函。其中,高溢价收购问题成为交易所关注的重点。

永乐影视五度闯A仍遇阻
永乐影视五度闯A仍遇阻

7月27日,深交所官网显示,当代东方收到交易所下发的重组问询函。根据7月17日当代东方披露的重组预案显示,当代东方拟以发行股份方式购买程力栋、张辉、南京雪人等合计持有的永乐影视100%股权。交易价格不超过25.5亿元,发行价格为11.96元/股。据悉,永乐影视是一家集策划、投资拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构,主营业务为电视剧、电影的制作与发行,以电视剧的制作与发行为主。

本次收购完成后,永乐影视将成为当代东方的全资子公司,纳入合并报表范围。对此,当代东方称将增加电视剧发行业务收入占比,进一步强化当代东方主业。在自制内容端,上市公司将拥有盟将威、永乐影视两块核心业务资产,形成电影、电视剧、网络自制剧、综艺节目的完整产业链条。也就是说,如果此次重组完成,对于当代东方而言将具有重要的意义。

然而,此次重组遭到了深交所的问询。整体来看,此次收购可谓是溢价收购。重组预案显示,经预估,永乐影视100%股权预估值约为25.5亿元,比其未经审计的净资产账面值约7.3亿元增值约18.2亿元,增值幅度为249.49%。对于溢价收购永乐影视深交所要求当代东方补充说明溢价收购的合理性。

值得一提的是,在此次重组中,交易方做出的业绩承诺可谓颇为亮眼。交易对方承诺标的公司业绩承诺期各年度承诺净利润目标为2017年度不低于2.15亿元,2018年度不低于2.95亿元,2019年度不低于3.65亿元,2020年度不低于4.2亿元。据悉,本次交易中,对标的公司盈利承诺期的净利润做出承诺及承担盈利补偿义务的主体为程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望。除此之外,北京丰实等其他13位股东不承担业绩补偿责任。对此,深交所要求公司说明并非全部交易对方作为业绩承诺方的具体原因。

此前四次闯A均折戟

实际上,此次并非是永乐影视首次借助A股上市公司登陆资本市场。此前,永乐影视曾多次试图通过重组的方式注入A股,然而却屡屡遭遇折戟。

具体来看,早在2013年底,华谊兄弟就曾发布公告称,拟以约3.98亿元收购永乐影视51%股权,这也是永乐影视首次筹划登陆资本市场,但自该公告发布后,就再无更多进展,收购也随之终止。此后,在2015年5月,康强电子拟筹划重组事项,计划作价27.8亿元收购永乐影视100%股权。然而,此次交易进展也并不顺利。

同年11月,交易双方宣布终止重组。在这两次交易之间,2014年中昌海运因筹划重组停牌时,也有消息称与永乐影视有关,但是因为永乐影视开价太高,导致双方在收购价格上没有达成一致,该重组事项在3个月后也就此终止。值得一提的是,中昌海运从未在公告中提及该企业名称,中昌海运在公告仅表示拟收购一家TMT企业,但由于收购价格及部分重组协议条款未谈拢,最终终止重组。